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im体育运动平台:启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于公司第三期员工持股计划 第一个解锁期解锁条
发布时间:2023-02-07 07:24:55 来源:im体育账号 作者:im体育直播

  原标题:启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于公司第三期员工持股计划 第一个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,相关情况公告如下:

  公司于2020年9月22日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议,于2020年10月15日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)及摘要〉的议案》及相关议案,同意公司实施第三期员工持股计划。具体内容详见2020年9月23日、2020年10月16日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网()上的公告。

  2020年10月26日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,公司开立的“启明星辰信息技术集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2020年10月23日全部非交易过户至“启明星辰信息技术集团股份有限公司-第三期员工持股计划”专户,过户股数为4,125,184股,占公司总股本的0.44%。具体内容详见2020年10月27日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网()上的公告。

  根据公司《第三期员工持股计划(草案)》的相关规定,公司第三期员工持股计划第一个锁定期已于2021年10月23日届满。具体内容详见2021年10月23日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网()上的公告。

  根据公司《第三期员工持股计划(草案)》和《第三期员工持股计划管理办法》,第一个解锁期公司层面的业绩考核目标如下:

  依据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2020年度审计报告》(XYZH/2021GZAA50036),公司2020年经审计的营业收入为3,646,745,336.77元,对比2019年经审计的营业收入3,089,495,530.20元,增长18.04%,已超出业绩考核目标增长率不低于5%的要求,第三期员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标达成。第三期员工持股计划第一个解锁期可解锁比例为本员工持股计划所持标的股票总数的33%,共计1,361,311股,占公司总股本的0.15%。

  持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下,若持有人对应年度个人考核结果为“合格”,则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益;若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”,则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁,并由管理委员会收回,再行分配。

  根据公司2020年业绩情况,公司第三期员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标及持有人个人层面考核条件已达成。本议案内容和履行的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们一致同意该议案。

  经核查,公司第三期员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标及持有人个人层面考核条件已达成,该情况符合《第三期员工持股计划(草案)》和《第三期员工持股计划管理办法》的有关规定,解锁程序合法、有效。因此,监事会一致同意上述议案。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年11月5日召开了第四届董事会第二十五次会议,该次会议审议的议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定,董事会提议召开公司2021年第三次临时股东大会(以下简称“会议”),现就会议有关事项通知如下:

  (三)本次会议经公司第四届董事会第二十五次会议决议召开,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年11月25日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年11月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,上述审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露,中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  公司信息披露指定报纸为:证券时报、中国证券报;指定网站为:巨潮资讯网 。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》。

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续;法定代表人委托的代理人出席会议的,应持营业执照复印件(须加盖公章)、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续;

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真上须写明联系方式,须在登记时间11月22日下午17:00前送达公司证券部。

  (二)登记时间:2021年11月22日,上午9:30一11:30,下午13:30一17:00;

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统()参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月25日上午9:15,结束时间为2021年11月25日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月5日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司计划以自有资金进行股份回购,回购资金总金额不超过人民币15,000万元(含15,000万元),且不低于10,000万元(含10,000万元),回购股份的价格不超过人民币35元/股。本次回购的股份将用于实施公司新一期股权激励或员工持股计划。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案的具体内容详见公司于2021年7月8日在指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》上披露的《回购报告书》。

  截至2021年11月5日,公司本次回购股份已实施完成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将公司回购实施结果公告如下:

  公司于2021年9月1日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份,具体详见公司于2021年9月2日披露的《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:2021-048)。根据《实施细则》等有关规定,公司在回购期间每个月前3个交易日内公告了截止上月末的回购进展情况。

  截至2021年11月5日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量5,293,204股,占公司总股本的0.57%,最高成交价为29.90元/股,最低成交价为26.81元/股,成交总金额为149,965,977.73元(不含交易费用)。本次回购股份符合公司回购方案及相关法律法规要求。公司本次回购股份实施完成。

  公司本次回购股份的实施情况与董事会审议通过的回购股份方案不存在差异。本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。

  自公司首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日期间,公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、本次回购提议人及其一致行动人买卖公司股票情况为:公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理王佳女士通过大宗交易的方式累计减持公司股票6,827,253股,占公司总股本的0.73%。

  上述人员的买卖行为符合相关减持规则。除上述情形外,公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、本次回购提议人及其一致行动人在公司首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告前一日期间,不存在买卖公司股票的情况。

  公司本次回购股份数量为5,293,204股,全部存放于公司回购专用证券账户,存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划,公司将适时作出安排并及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。具体如下:

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  2、公司首次回购股份事实发生之日(2021年9月1日)前五个交易日公司股票累计成交量为27,807,859股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%(即6,951,964股)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为优化业务模式,增强启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)主营业务能力,获得更大的发展空间,按照公司长期发展战略,公司决定由全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司(以下简称“安全公司”)以自有资金人民币52,000万元在杭州设立全资子公司杭州启明星辰信息安全技术有限公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称“杭州子公司”),作为公司在该地区的业务经营管理平台。

  公司于2021年11月5日召开第四届董事会第二十五次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于子公司在杭州设立全资子公司的议案》。

  公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司处理本次设立杭州子公司相关的工商登记等事宜。

  3、本次投资不构成关联交易,也不构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意,投资金额在公司董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。

  5、经营范围:计算机信息安全设备制造,计算机信息安全产品设计,计算机技术开发、技术服务,信息系统集成服务,信息系统安全服务,计算机网络系统工程服务,网络信息技术推广服务,网络安全信息咨询,计算机外围设备制造,计算机应用电子设备制造,计算机零售,计算机零配件零售,电子元器件零售,货物进出口(专营专控商品除外),技术进出口,机械设备租赁,销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营),软件开发,软件服务,软件测试服务,软件技术推广服务。

  公司在杭州设立全资子公司是对当地政府数字化改革的积极响应,将进一步扩大公司在该地区的影响力,提升公司综合竞争实力,促进公司的可持续发展,符合公司的长远发展战略。本次设立杭州子公司不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月5日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项,终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”,并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。该议案尚须提请公司股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]2159 号)核准,公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券,每张面值为人民币100.00元,募集资金款以人民币缴足,共计人民币104,500.00万元,扣除发行费用11,692,924.53元,募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

  公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理,并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

  注2:公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元,置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中,含审计及验资费用424,528.30 元,律师费用283,018.88元,资信评级费用235,849.06元,该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

  注3:本次发行可转换公司债券发生的发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元以自有资金支付,尚未从募集资金中支付。

  济南安全运营中心建设项目由公司的全资子公司济南云子可信企业管理有限公司负责实施,项目总投资为9,200万元,其中投入募集资金5,700万元,自筹资金3,500万元,项目建设周期包括购置办公场所、装修、设备采购、安装工程、设备调试、培训、竣工并交付使用7个阶段,项目建设期为30个月,即从2017年11月至2020年5月全部建成。

  自2020年1月中下旬以后,受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,政府相继出台了各项疫情防控措施,春节后复工复产出现了一定程度的延迟,对该项目的建设和相关客户需求造成一定的影响,导致工程建设进度相应延迟。公司于2020年5月29日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意在部分募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,将“济南安全运营中心建设项目”的建设期延长,使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2021年5月31日。

  截至2021年5月31日,已累计投入募集资金金额为5,032.05万元,节余募集资金金额为671.73万元(含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息和手续费之净额3.78万元)。该项目通过购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具,整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源,建立7*24小时的信息安全监控运营机制,为山东省的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制,实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力;从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求,实现重大网络安全事件响应和处理能力,以应对不断变化的网络威胁形势,为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。目前,该项目已经全部完工并投入使用,济南安全运营中心项目经营有序开展,并持续为济南辐射地区提供安全运营服务,不存在尚未结清款项。截至2021年9月30日,济南安全运营中心建设项目结余募集资金金额为674.15万元(含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息和手续费之净额6.20万元)。

  公司在募投项目建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则,谨慎地使用募集资金,严格把控项目各个环节,合理地降低项目建设成本和相关费用,形成了资金节余。另外,公司为了提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

  为充分发挥节余募集资金的使用效率,解决公司对流动资金的需求,为公司和股东创造更大的效益,经第四届董事会第二十五次会议审议通过,公司拟将节余募集资金及利息收入674.15万元(具体金额以实际结转时专户资金余额为准)永久性补充公司流动资金,主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

  节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关四方监管协议随之终止。

  公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金,更好地提高募集资金使用效率,降低公司的财务费用,有利于提升公司的经营效益,实现公司和全体股东的利益。

  公司于2019年12月9日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,同意对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更,具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金,并部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表:

  天津安全运营中心建设项目由公司的全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司负责实施,项目投资总额为5,657.71万元,使用募集资金2,474.37万元,用于资本性支出的研发设备购买,不包含非资本性支出的租赁办公场所183.34万元、研发费用2,000万元、铺底资金1,000万元(含铺底流动资金776.28万元、涨价预备费223.72万元),非资本性支出自筹资金解决。项目建设期为2.5年,该项目计划建设公司天津安全运营中心,致力于进行天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。截至2021年9月30日,已累计投入募集资金金额为56.78万元,剩余募集资金金额为2,418.57万元(含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额0.97万元)。

  自2018年以来,特别是《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》发布后,政策推动网络安全产业发展进入了快车道。同时网络安全面临的威胁日趋严重,安全运营中心已成为技术创新和服务创新的重要抓手。

  建设城市级安全运营中心是启明星辰既定发展战略,在积极筹备推进可转债募投项目建设的同时,启明星辰使用自有资金在全国范围内大力推进安全运营中心建设,先后通过自建及合作方式在山东青岛、青海西宁、贵州贵阳、四川成都、四川攀枝花、湖北宜昌、河南三门峡、河南漯河、浙江德清等省会城市、地级城市建设安全运营中心,并已形成华东、华南、西南、华北、华中五大区域资源中心,9个省级二级业务支撑中心及100+城市安全运营中心的生态体系,年末有望突破120个,继续扩大全国覆盖率。公司在持续扩大已有运营中心业务的基础上,细分建设思路,面向大中型智慧城市的不同业务场景如智慧政务、智慧医疗、智慧交通、智慧教育等,构建专题化安全运营中心;面向中小型智慧城市,推行标准化运营中心落地;针对用户远程提供安全运营服务,并已形成成熟的标准化运营体系。今年公司在持续推进安全运营标准化工作的同时,陆续启动场景化专项安全运营,包括场景化云安全运营、场景化工业互联网安全运营等新型运营模式,贴近用户实际业务场景,护航重点行业的数字化转型。

  天津安全运营中心建设项原计划募集资金投入金额为2,474.37万元,致力于进行天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。此前,公司虽积极筹备募投项目建设,但随着公司安全运营中心细分建设思路,针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心的快速推进,启明星辰通过前期运作,面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户,推行标准化安全运营服务落地,当前针对用户远程提供安全运营服务的生产交付已形成成熟的标准化运营体系,面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态,在一定程度上缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度,为了提高资金使用效率、更快地占领市场,因此计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。启明星辰将根据天津地区业务的进展情况,继续使用自有资金,通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展。

  公司本次终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金,能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金,更好地提高募集资金使用效率,降低公司的财务费用,有利于提升公司的经营效益,实现公司和全体股东的利益。

  为充分发挥剩余募集资金的使用效率,解决公司对流动资金的需求,为公司和股东创造更大的效益,经第四届董事会第二十五次会议审议通过,公司拟将剩余募集资金及利息收入2,418.57万元(具体金额以实际结转时专户资金余额为准)永久性补充公司流动资金,主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

  剩余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关四方监管协议随之终止。

  本次终止募集资金投资项目是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的,符合公司生产经营的实际情况,不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时,公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,既可以提高募集资金的使用效率,又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力,促进公司业务持续稳定发展。

  3、本次使用节余和剩余募集资金永久补充流动资金严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

  公司公开发行可转换公司债券之募投项目“济南安全运营中心建设项目”已达到预定可使用状态,将该项目节余募集资金永久性补充公司流动资金,可解决公司流动资金的需求,有利于公司提高资金使用效率,符合股东和广大投资者利益;公司将募集资金投资项目“天津安全运营中心建设项目”终止并取消,是结合公司发展情况作出的调整,符合公司发展规划及募投项目实际情况,有利于更加合理、有效地使用募集资金。

  公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行,不存在损害公司及股东利益的情况,履行了规定的程序,符合维护公司发展利益的需要。

  2021年11月5日,公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,经审核,监事会认为公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,程序合法有效。

  启明星辰本次关于公司部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的事宜已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,已经履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,有利于提高募集资金使用效率,符合公司及全体股东的利益。

  综上,本保荐机构对于公司部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

  4、光大证券关于启明星辰部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年11月5日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,根据目前募投项目的实施进度,拟对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一“杭州安全运营中心建设项目”进行延期,并以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,本议案不涉及募集资金用途变更,无需提交公司股东大会审议,现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]2159 号)核准,公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券,每张面值为人民币100.00元,募集资金款以人民币缴足,共计人民币104,500.00万元,扣除发行费用11,692,924.53元,募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

  公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理,并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

  注1:公司于2019年12月26日召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》,对公司公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更,具体为减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金,并部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”。

  公司2020年第一次临时股东大会审议批准,公司对部分募集资金投资项目做出变更:即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消,同时,部分变更募投项目实施地点,即新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

  公司公开发行可转换公司债券之募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在2019年4月募集资金到位后,公司积极推进项目建设,该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司尚未从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道不动产,因该不动产属于国资资产,前期正在办理产权分割等流程,截至目前,该产权分割等流程基本完成,后期等待挂牌交易。

  公司已于2020年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同,租赁标的为本次拟购置的不动产,公司租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心,截至目前尚未建设完毕。

  因该项目购置不动产手续交割流程复杂,未能按照原建设计划时间购买不动产,结合目前该项目的实际建设情况,经公司审慎研究后,拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建设期延长,使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月31日。

  本次“杭州安全运营中心建设项目”延长建设期是根据客观实际情况做出的审慎决定,未调整项目的内容、投资总额和建设规模,募投项目的可行性也未发生重大变化,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目的延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。

  杭州安全运营中心建设项目实施主体为公司全资子公司杭州合众数据技术有限公司。为提高募集资金的使用效率,推进募投项目的建设进度,结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况,公司决定以募集资金人民币4,500万元向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资,增资后增合众数据的注册资本由目前的人民币14,700万元增加至人民币19,200万元。

  (6)经营范围:许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售;商用密码产品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;数据处理和存储支持服务;数据处理服务;互联网数据服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;互联网安全服务;信息系统运行维护服务;软件外包服务;信息安全设备制造;软件销售;信息安全设备销售;网络设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;物业管理;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,同时还有利于提高募集资金的使用效率,保障募集资金投资项目的顺利稳步实施,符合公司的长远规划和发展战略,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本次投入的增资款将存放于杭州合众数据技术有限公司在交通银行股份有限公司杭州浣纱支行开设的募集资金专用账户中,该等增资款的使用和监管将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》及公司、全资子公司、银行和保荐机构已签订的募集资金四方监管协议的要求执行。

  独立董事认为:公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司,用于杭州安全运营中心建设项目,符合募集资金投资项目实际建设需要,有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。

  上述事项履行了必要的决策程序,没有变相改变募集资金的投资方向,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的行为,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  因此,独立董事同意本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。

  2021年11月5日,公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》,经审核,监事会认为:公司募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司,用于杭州安全运营中心建设项目,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于稳步推进募集资金投资项目,优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  因此,同意公司本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。

  经核查,公司本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资,符合公司实际情况,不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  公司对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资,已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过,公司独立董事已发表明确同意意见,已依法履行必要的决策程序;

  上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

  综上,保荐机构同意公司上述本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况,督促公司履行相关决策程序,确保募集资金的使用符合相关法律法规规定,切实履行保荐机构职责和义务。

  4、光大证券关于启明星辰部分募投项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的专项核查意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议于2021年11月5日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料已于2021年10月25日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人,实际出席监事3人,各监事均亲自出席,无委托出席和缺席情况,会议由监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决,形成决议如下:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》

  经审核,监事会认为,公司募集资金投资项目“杭州安全运营中心建设项目”延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  公司将募集资金以增资方式投入杭州合众数据技术有限公司,用于杭州安全运营中心建设项目,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于稳步推进募集资金投资项目,优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力,符合募集资金使用计划和公司业务发展需要,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  因此,同意公司本次对部分募集资金投资项目延期并以部分募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资。

  《关于部分募集资金投资项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  经审核,监事会认为,公司本次部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,程序合法有效。

  《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  经核查,公司第三期员工持股计划第一个锁定期公司层面2020年业绩考核指标及持有人个人层面考核条件已达成,该情况符合《第三期员工持股计划(草案)》和《第三期员工持股计划管理办法》的有关规定,解锁程序合法、有效。因此,监事会一致同意上述议案。

  《关于公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议于2021年11月5日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2021年10月25日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人,实际出席董事7人,各董事均亲自出席,无委托出席和缺席情况,会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决,形成决议如下:

  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的议案》

  经与会董事审议,同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下,根据目前募投项目的实施进度,对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之一“杭州安全运营中心建设项目”进行延期,使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月31日。并以募集资金人民币4,500万元向全资子公司杭州合众数据技术有限公司(以下简称“合众数据”)增资,用于杭州安全运营中心建设项目,增资后合众数据的注册资本由目前的人民币14,700万元增加至人民币19,200万元。

  公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司具体实施本次向合众数据增资相关的付款、工商登记等事宜。

  本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意,投资金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了独立意见;公司监事会对该议案发表了审核意见。

  《关于部分募集资金投资项目延期及以募集资金向全资子公司杭州合众数据技术有限公司增资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》。

  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  经与会董事审议,同意公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”结项,终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”,并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

  《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》。

  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  根据公司《第三期员工持股计划(草案)》的相关规定,以及公司2020年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为第三期员工持股计划第一个锁定期已经届满且公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件已经成就,管理委员会将择机处置员工持股计划本次解锁的权益。

  《关于公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》。

  为优化业务模式,增强公司主营业务能力,获得更大的发展空间,按照公司长期发展战略,公司决定由全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司以自有资金人民币52,000万元在杭州设立全资子公司杭州启明星辰信息安全技术有限公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称“杭州子公司”),作为公司在该地区的业务经营管理平台。

  公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司处理本次设立杭州子公司相关的工商登记等事宜。

  本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意,投资金额在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  《关于子公司在杭州设立全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》。

  五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网()和《证券时报》《中国证券报》。


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